ThS. Lê Thị Thu Hằng1 cùng nhóm nghiên cứu Đề tài đã nghiên cứu, đánh giá thực trạng và ảnh hưởng của cơ chế QLNN đến hoạt động CBCP ra công chúng trên TTCK Việt Nam; Nghiên cứu đề xuất lộ trình dự kiến áp dụng và đề xuất giải pháp tiến tới cơ chế QLNN đối với hoạt động CBCP ra công chúng dựa trên CBTT đầy đủ.
Thực trạng của cơ chế QLNN với hoạt động CBCP ra công chúng ở Việt Nam
Theo cơ chế quản lý chất lượng đang áp dụng ở Việt Nam hiện nay, tiêu chuẩn mà các công ty phải đáp ứng trước khi được phép CBCP ra công chúng có thể được chia ra làm 02 nhóm, gồm: Nhóm các tiêu chuẩn định lượng và nhóm các tiêu chuẩn định tính. Tuy nhiên, cơ chế quản lý chất lượng này vẫn còn một số tồn tại như sau:
Thứ nhất, thủ tục hành chính còn rườm rà, gây tốn kém cho xã hội; trách nhiệm quản lý việc huy động, sử dụng vốn từ đợt phát hành không rõ ràng.
Thứ hai, hiệu quả sử dụng vốn thấp do nhiều đợt phát hành không dựa trên nhu cầu vốn của doanh nghiệp.
Thứ ba, hoạt động phát hành chứng khoán nhiều khi chưa tuân thủ theo quy định của pháp luật. Nhiều công ty thực hiện CBCP ra công chúng mà không đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN), phát hành ra công chúng khi không đủ điều kiện...
Thứ tư, tỷ lệ chào bán không thành công đang có dấu hiệu gia tăng.
Thứ năm, chính sách phát triển TTCK dựa trên nguồn cung trong giai đoạn 2000 - 2010 đã đạt được những kết quả ấn tượng, tuy nhiên cũng bộc lộ một số hạn chế và không bảo đảm sự bền vững của TTCK.
Thứ sáu, cơ chế chào bán hiện hành hạn chế doanh nghiệp được huy động nguồn vốn thông qua CBCP ra công chúng.
Thứ bảy, không phù hợp với giai đoạn tiếp theo của TTCK.
Những tồn tại trên chủ yếu là do những nguyên nhân như: khung pháp lý điều chỉnh hoạt động CBCP chưa hoàn thiện, chưa thống nhất; Ý thức trách nhiệm và đạo đức của một bộ phận những người quản lý doanh nghiệp còn thấp… Đặc biệt, nguyên nhân quan trọng nhất là do cơ chế quản lý CBCP đã không còn phù hợp với bối cảnh hiện nay. Khi thị trường đã phát triển, thì việc áp dụng cơ chế quản lý chào bán theo chất lượng sẽ trở thành rào cản cho sự phát triển của thị trường.
Đánh giá điều kiện chuyển đổi từ cơ chế QLNN về CBCP ra công chúng theo chất lượng sang cơ chế QLNN về CBCP ra công chúng dựa trên CBTT đầy đủ
Thứ nhất, trình độ của nhà đầu tư: Chỉ có nhà đầu tư trung và dài hạn mới quan tâm và đòi hỏi tìm hiểu thông tin về công ty ở nhiều phương diện, chứ không chỉ tập trung vào kết quả lợi nhuận của công ty. Còn nhiều nhà đầu tư khác chưa thực sự quan tâm đúng mức đến tính công khai, minh bạch của thông tin mà mình nắm giữ, mà chỉ đến khi công ty gặp sự cố bất thường thì họ mới phản ứng lại
Thứ hai, ý thức trách nhiệm và trình độ chuyên môn của ban lãnh đạo của tở chức phát hành (TCPH) và của các chuyên gia thị trường:
- Ban lãnh đạo của TCPH: Trình độ về quản lý nói chung, kiến thức về chứng khoán, tài chính, kế toán, quản trị công ty (QTCT) nói riêng của đội ngũ doanh nhân Việt Nam đã có bước phát triển vượt bậc. Tuy nhiên, với số lượng doanh nghiệp vừa và nhỏ (DNVVN) chiếm đa số. Do vậy, đầu tư nhân sự, thời gian và kinh phí cho việc nâng cao trình độ chuyên môn không cao.
- Công ty chứng khoán (CTCK): Thiếu hụt nhân sự am hiểu chuyên sâu và có kinh nghiệm trong lĩnh vực phân tích, chưa thể đáp ứng đầy đủ nhu cầu của khách hàng. Các thông tin đầu vào của TTCK hầu hết là do mỗi công ty trên TTCK và CTCK cung cấp và tự chịu trách nhiệm, chưa hoàn toàn được kiểm chứng độc lập.
- Các công ty kiểm toán (CTKT): Thông tin của doanh nghiệp được chú ý nhiều là các báo cáo tài chính (BCTC). Việc chuẩn hóa các CTKT theo nguyên tắc quốc tế nhằm nâng cao mặt bằng chất lượng chung của các CTKT Việt Nam chưa được thực hiện. Công tác đánh giá định kỳ các CTKT để triệt để loại bỏ các công ty chưa đạt tiêu chuẩn mới bắt đầu được thực hiện một vài năm gần đây nhưng chỉ thực hiện đối với các CTKT được chấp thuận và chưa thực sự đạt hiệu quả do hạn chế về nguồn nhân lực cả về chất lượng lẫn số lượng.
Thứ ba, QTCT: Công ty chưa nhận thức đúng đắn về lợi ích của việc thực hiện tốt QTCT đối với hoạt động sản xuất kinh doanh của họ. Xung đột lợi ích trong nội bộ công ty có thể là do cơ chế QTCT chưa tốt.
Thứ tư, về CBTT. Hiện nay, các công ty vẫn còn vi phạm rất nhiều về chế độ CBTT như vi phạm chênh lệch trong BCTC, chậm nộp BCTC...
Thứ năm, khung pháp lý: Vẫn tồn tại một vài quy định chưa rõ ràng, thông tin hướng dẫn thiếu cụ thể, chồng chéo, nhiều quy định còn cứng nhắc trong việc áp dụng với các loại hình công ty niêm yết (CTNY) khác nhau… Điều này khiến thành viên thị trường muốn CBTT cũng khó công bố đúng, đủ và kịp thời.
Thứ sáu, năng lực giám sát và cưỡng chế thực thi của cơ quan quản lý: Hoạt động giám sát và các quyết định xử phạt đã có những bước phát triển nhanh so với trước kia, tuy nhiên trong một số trường hợp còn chưa kịp thời, làm giảm tính chất ngăn ngừa, răn đe
Thứ bảy, trình độ công nghệ: Xét trên tổng thể thị trường, chưa có một hệ thống cơ sở dữ liệu thống nhất và phần mềm CBTT thông suốt từ các TCPH, niêm yết và kinh doanh chứng khoán đến cơ quan quản lý và các phương tiện thông tin đại chúng. Trong giai đoạn hiện nay, khi quy mô thị trường lớn mạnh và đòi hỏi để chuyển đổi mơ hình phát hành chứng khoán ra công chúng dựa trên chế độ CBTT đầy đủ thì hệ thống CBTT hiện tại khó có thể đảm đương được tốt nhiệm vụ của mình do tốn nhiều thời gian, công sức để xử lý
Một số kiến nghị tiến tới cơ chế quản lý chào bán chứng khoán dựa trên CBTT đầy đủ
Một là, tăng cường giáo dục, nâng cao trình độ của nhà đầu tư
Việc tăng cường giáo dục, nâng cao trình đợ của nhà đầu tư phải được được thực hiện cả trước và sau khi áp dụng cơ chế quản lý chào bán dựa trên CBTT đầy đủ.
Trước khi triển khai áp dụng cơ chế quản lý chào bán dựa trên CBTT đầy đủ, cần thực hiện một cuộc khảo sát thực tế về trình độ nhận thức và kiến thức về đầu tư tài chính của các nhà đầu tư. Qua đó có thể xây dựng được các chương trình đào tạo, phổ biến kiến thức phù hợp cho các nhà đầu tư.
Sau khi áp dụng cơ chế quản lý chào bán dựa trên CBTT đầy đủ, cần tổ chức các cuộc hội thảo chuyên đề hàng tháng/quý, những cuộc đối thoại trực tiếp với nhà đầu tư để nhà đầu tư có cơ hội được trao đổi kinh nghiệm, đưa ra những khó khăn, vướng mắc trong quá trình đầu tư thực tế và sau đó nhận được các ý kiến hỗ trợ, giải đáp những thắc mắc của các chuyên gia đầu tư tài chính và các nhà đầu tư chuyên nghiệp thành công để họ rút ra được những kinh nghiệm đầu tư cho bản thân.
Hai là, nâng cao ý thức trách nhiệm và trình độ chuyên môn của ban quản trị của TCPH, các chuyên gia thị trường
Các giải pháp nhằm nâng cao trình độ chuyên môn của ban quản trị TCPH và các chuyên gia bao gồm:
- Ban hành Sổ tay hướng dẫn CBCK ra công chúng. Đặc biệt là cung cấp các nội dung quan trọng về cơ chế quản lý chào bán dựa trên CBTT đầy đủ, tập trung vào các tiêu chuẩn về CBTT, trách nhiệm và nghĩa vụ CBTT của TCPH và chuyên gia thị trường.
- Ban hành Hướng dẫn về định giá tài sản bảo đảm để giúp TCPH, tổ chức tư vấn, tổ chức kiểm toán, tổ chức định giá chuyên nghiệp có cơ sở để định giá tài sản cũng như giá trị của chứng khoán được chào bán ra công chúng.
- Tổ chức các buổi hội thảo, các khóa tập huấn cho ban lãnh đạo TCPH và chuyên gia thị trường để giới thiệu và phổ biến các quy định về trách nhiệm rà soát cẩn trọng, các quy định và tiêu chuẩn về bản cáo bạch và các thông tin công bố trong đợt chào bán, những yêu cầu minh bạch có liên quan tới việc định giá tài sản, những yêu cầu đối với BCTC được kiểm toán trong bản cáo bạch CBCK ra công chúng, trách nhiệm và nghĩa vụ CBTT của ban lãnh đạo TCPH và chuyên gia thị trường.
Các giải pháp nhằm nâng cao trách nhiệm rà soát cẩn trọng của ban quản trị TCPH và các chuyên gia bao gồm:
- TCPH và các chuyên gia thị trường - người ký vào bản cáo bạch phải liên đới chịu trách nhiệm về tính chính xác, trung thực, đầy đủ và kịp thời của các thông tin được công bố trong bản cáo bạch (quy định rõ trong các văn bản quy phạm pháp luật). Các tổ chức này cũng phải có trách nhiệm giải trình trong trường hợp các thông tin trong bản cáo bạch có sai lệch hay thông tin bị bỏ sót có tính trọng yếu, có trách nhiệm công bố và báo cáo bất kỳ sự thay đổi nào trong những thông tin đã được công bố hoặc báo cáo trước đó.
- Nhà đầu tư có quyền yêu cầu TCPH cung cấp các thông tin liên quan đến TCPH và đợt chào bán mà nhà đầu tư nhận thấy các thông tin này là cần thiết trong việc ra quyết định đầu tư.
- Luật Chứng khoán cần đưa ra các tiêu chuẩn cao hơn về các thông tin được nêu trong bản cáo bạch và các quy định chặt chẽ, nghiêm ngặt hơn về nghĩa vụ CBTT đối với TCPH và chuyên gia thị trường.
- Đưa ra các tiêu chuẩn cao hơn đối với các thông tin được thể hiện trong BCTC của TCPH.
- Xây dựng chế tài xử phạt chặt chẽ và nghiêm minh nhằm nâng cao ý thức trách nhiệm rà soát của ban lãnh đạo TCPH và chuyên gia thị trường.
Ba là, nâng cao chất lượng QTCT
Các giải pháp nhằm nâng cao nhận thức, trình độ, kinh nghiệm, đạo đức và tính độc lập của hội đồng quản trị (HĐQT) trong QTCT bao gồm:
- Thành viên HĐQT phải tham gia các khóa đào tạo về QTCT tại các cơ sở đào tạo được UBCKNN công nhận.
- Cần xây dựng, thực hiện các chương trình tập huấn có chất lượng phù hợp với thị trường Việt Nam và phản ánh những thông lệ tối ưu của quốc tế về QTCT cho các thành viên HĐQT.
- Thành lập Viện QTCT nhằm xúc tiến các thông lệ tối ưu về QTCT, góp phần nâng cao nhận thức về tầm quan trọng của QTCT, thực hiện các chương trình tập huấn cho thành viên HĐQT, cung cấp dịch vụ, hướng dẫn cho HĐQT.
- Yêu cầu chứng chỉ chuyên ngành QTCT đối với thành viên ban quản trị của các CTĐC quy mô lớn và CTNY.
- QTCT cần phải được coi là một trong những điều kiện để các sở giao dịch chấp thuận niêm yết hay hủy niêm yết chứng khoán.
- Nâng cao các tiêu chuẩn về QTCT để tiến dần đến các tiêu chuẩn của thế giới.
- Tăng cường chế tài xử phạt đối với các vi phạm về QTCT.
Bốn là, xây dựng khung pháp lý hoàn thiện
Sửa đổi, bổ sung Luật Chứng khoán và các quy định dưới Luật theo hướng:
- Tăng cường hoàn thiện chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn của UBCKNN, đảm bảo đủ thẩm quyền để kịp thời phát hiện, xử lý vi phạm trên TTCK, Luật Chứng khoán sửa đổi cần tăng cường thẩm quyền quản lý, giám sát đầy đủ, toàn bộ đối với hoạt động của TTCK cho UBCKNN.
- Hoàn thiện khung pháp lý về CBTT trên TTCK.
- Xây dựng lộ trình chuyển đổi từ cơ chế quản lý theo chất lượng sang cơ chế quản lý CBCP dựa trên CBTT đầy đủ.
- Tiến tới xóa bỏ các điều kiện CBCP ra công chúng.
- Quy định đối với các TCPH phải thiết lập báo cáo về hệ thống Kiểm soát nội bộ và báo cáo này phải được kiểm tra, xác nhận bởi CTKT.
- Quy định của pháp luật để ràng buộc trách nhiệm của TCPH và đơn vị tư vấn/bảo lãnh phát hành, tổ chức kiểm toán độc lập đối với thông tin công bố trong bản cáo bạch.
- Quy định khung pháp lý về QTCT theo các tiêu chuẩn cao hơn, có lộ trình phù hợp với thông lệ quớc tế.
- Quy định trách nhiệm pháp lý về thẩm định, rà soát cẩn trọng và trách nhiệm của những báo cáo sai sót, gây hiểu lầm của các tổ chức và cá nhân có liên quan đến việc lập và CBTT về bản cáo bạch.
- Cải tiến các chuẩn mực kế toán, kiểm toán và thẩm định giá phù hợp với thông lệ quớc tế.
Năm là, áp dụng các chuẩn mực BCTC quốc tế (IFRS) với CTĐC, CTNY
- Chuẩn mực kế toán Việt Nam (VAS) chưa được cập nhật theo sự phát triển của Chuẩn mực Kế toán Quốc tế. Do vậy, BCTC của các công ty có lợi ích công chúng của Việt Nam chưa thể so sánh được với BCTC của các tổ chức tương tự ở các nước khác do nhiều khác biệt và đặc thù trong cơ sở soạn lập.
- Việc tham gia Cộng đồng Kinh tế ASEAN và các hiệp định thương mại đa phương và song phương khác đòi hỏi hài hịa hóa về quy định và áp dụng các thông lệ quốc tế tốt nhất.
- VAS cần được cập nhật để hoàn toàn tuân thủ Chuẩn mực Kiểm toán Quốc tế (ISA), bao gồm cả các yêu cầu mới về báo cáo kiểm toán. Bên cạnh đó, các phiên bản mới nhất của Chuẩn mực Quốc tế về Kiểm soát Chất lượng và Chuẩn mực Quốc tế về Đạo đức cần được áp dụng đầy đủ. Các chuẩn mực này là điều kiện cần để xây dựng cơ chế đảm bảo chất lượng hiệu quả.
- Việc sử dụng một bộ phận các chuẩn mực chất lượng cao được lập bởi công ty trên tòan thế giới giúp nâng cao tính so sánh và minh bạch của các thông tin tài chính và giảm thiểu các chi phí lập BCTC.
- Việc áp dụng các chuẩn mực IFRS mang đến sự minh bạch bằng cách nâng cao tính so sánh và chất lượng của các thông tin tài chính. Việc áp dụng các chuẩn mực IFRS cũng đồng thời đặt ra yêu cầu củng cố tính trách nhiệm bằng cách giảm các lỗ hổng thông tin giữa bên cung cấp vốn và những đối tượng sử dụng vốn, góp phần tăng hiệu quả kinh tế bằng cách giúp các nhà đầu tư xác định cơ hội và rủi ro, từ đó nâng cao hiệu quả phân bổ vốn. Việc sử dụng một loại ngôn ngữ duy nhất, đáng tin cậy giúp giảm chi phí vốn và chi phí BCTC quốc tế.
- Hiện nay, tại Việt Nam, BCTC được lập trên cơ sở các quy định và VAS được ban hành từ năm 2006 với nguyên tắc ghi nhận giá trị tài sản theo nguyên tắc giá gốc được áp dụng cho hầu hết các trường hợp do hệ thống VAS chưa có quy định về giá trị hợp lý như IFRS.
- Để hỗ trợ áp dụng IFRS (đặc biệt là khái niệm “giá trị hợp lý”), cần xây dựng nghề nghiệp định giá cho mục đích BCTC.
- Hiện nay, Bộ Tài chính đang xúc tiến thành lập Ban soạn thảo đề án áp dụng IFRS ở Việt Nam, dự kiến kể từ năm 2020, Việt Nam sẽ áp dụng đồng bộ IFRS.
Sáu là, hoàn thiện thể chế
Để phù hợp với cơ chế quản lý CBCP ra công chúng dựa trên CBTT đầy đủ, có thể thành lập thêm phòng kiểm toán và định giá tài sản, phòng giám sát chất lượng BCTC của các CTĐC, niêm yết, Phòng xem xét việc đăng ký và Bản cáo bạch.
Bẩy là, tăng cường năng lực giám sát và cưỡng chế thực thi
Cần thành lập đợi phản ứng nhanh chịu trách nhiệm thực hiện hành đợng ưu tiên trên cơ sở những thông tin có được về khả năng vi phạm những quy định về chứng khoán. Bên cạnh đó, cần thành lập phòng cưỡng chế thực thi, phòng truy tớ và phòng điều tra của bợ phận giám sát thị trường trong UBCKNN, để tạo ra bợ phận cưỡng chế thực thi được trang bị đầy đủ, mợt chương trình chuyển giao hiệu quả các kỹ năng và sự sẵn có của các nguờn lực đặc biệt trong việc xử lý các vi phạm trên thị trường vớn cần được triển khai thực hiện.
Vì vai trò quan trọng của ban QTCT và tở chức tư vấn chuyên nghiệp trong môi trường DBR, UBCKNN cần tăng cường sự giám sát ban QTCT và tở chức tư vấn chuyên nghiệp để đảm bảo các vi phạm của Ban quản trị và tở chức tư vấn trong việc lập báo cáo CBTT phát hành chứng khoán chứa thông tin sai lệch hoặc bỏ sót các thông tin trọng yếu sẽ phải chịu trách nhiệm pháp lý nghiêm khắc như phạt tiền, truy tố hoặc cả hai.
Thực hiện những vụ khởi tớ tợi phạm với những vi phạm khác nhau về pháp luật chứng khoán từ việc nợp những báo cáo sai lệch lên UBCKNN và SGDCK đến gian lận thao túng trên thị trường chứng khoán.
Bên cạnh việc khởi tớ tợi phạm, UBCKNN cũng cần được trao quyền để thực thi những quyết định hành chính khác nhau - bao gờm liên quan đến việc phát hành chứng khoán, cấp phép, thâu tóm và hợp nhất.
Tám là, hiện đại hóa hệ thống công nghệ thông tin (CNTT)
Cần xây dựng và phát triển hệ thống CNTT hiện đại theo chuẩn quốc tế cho tòan ngành Chứng khoán, chuẩn hóa các định dạng thông tin để các doanh nghiệp thuận lợi trong việc CBTT và để việc giám sát CBTT của cơ quan quản lý TTCK đối với các doanh nghiệp được cập nhật, kịp thời, đảm bảo một thị trường minh bạch, hiệu quả.
Song song với việc hiện đại hóa hệ thống CNTT, cần đi đôi với việc nâng cao năng lực cán bộ quản lý, giám sát để phù hợp với hệ thống công nghệ CBTT hiện đại.
Chín là, xây dựng cơ sở dữ liệu quốc gia thống nhất về doanh nghiệp và chia sẻ dữ liệu
Bộ Tài chính cần sớm xây dựng về cơ sở dữ liệu tài chính doanh nghiệp để phục vụ cho việc quản lý thông tin về tài chính của doanh nghiệp. Cơ sở dữ liệu cần được xây dựng dựa trên các tiêu chí cơ bản như: Tên doanh nghiệp, mã số doanh nghiệp; Tình hình thực hiện nghĩa vụ tài chính; Tình hình hoạt động doanh nghiệp; Các BCTC; Các vi phạm; Các vấn đề đang được thực hiện theo yêu cầu của cơ quan quản lý... Mười là, lộ trình dự kiến áp dụng cơ chế QLNN đối với hoạt động CBCP ra công chúng dựa trên CBTT đầy đủ ở Việt Nam (xem Bảng 1)