Việc phân tích hoạt động của Hội đồng quản trị (HĐQT) tại một số doanh nghiệp đã cho thấy các điểm yếu sau đây bộc lộ tại phần lớn các doanh nghiệp tham gia vào đánh giá (Based on analyses of board practices, the following weaknesses have been found in the majority of the companies assessed):
1. HĐQT thiếu tập trung trong việc đưa ra định hướng chiến lược (insufficient board attention given to strategic direction);
2. Thiếu chuyên nghiệp trong việc lựa chọn, đánh giá, trả thù lao và đào tạo các thành viên của HĐQT cũng như lãnh đạo ở cấp cao nhất của doanh nghiệp (a lack of professionalism in selection, feedback, remuneration and development of board members and top management);
3. Việc rà soát, đánh giá hoạt động của HĐQT còn hạn chế hoặc chưa đầy đủ, trong khi đó, HĐQT thực hiện quản trị chiến lược và quản trị rủi ro chưa đầy đủ (limited or irregular review of the performance of the board, coupled with insufficient strategic control and risk management by the board).
Khái niệm về HĐQT thống nhất bao gồm ba khía cạnh (The concept of integrated Board of Directors comprises three dimentions):
1. Các nhân tố chiến lược cần được tập trung duy trì bao gồm (The strategic elements that are the focus of attention, remain):
a. Tập hợp được đội ngũ thành viên HĐQT tốt nhất có thể (Best possible board team);
b. Duy trì được văn hóa HĐQT cởi mở, mang tính xây dựng (Constructive, open board culture);
c. Xây dựng được cơ cấu HĐQT hiệu quả (Effective board structure);
d. Áp dụng các tiêu chuẩn/ chuẩn mực của HĐQT hướng tới cổ đông và những người có quyền, lợi ích liên quan (Share – and stakeholders oriented board success standards).
2. Quá trình xây dựng HĐQT thống nhất cần bao gồm các bước chủ yếu sau (The main processes of the integrated cycle include):
a. Lựa chọn thành viên và thành phần của HĐQT (Selection and composition);
b. Đánh giá và phản hồi (Review and feedback);
c. Quyết định cơ chế thù lao cho thành viên HĐQT (Remuneration);
d. Đào tạo, phát triển đội ngũ thành viên HĐQT (Development).
3. HĐQT của doanh nghiệp hoạt động có hiệu quả hay không cần được kiểm tra, đánh giá thường xuyên bằng một phương pháp đánh giá có hiệu quả. (The success of board work is checked, reviewed regularly using an effective evaluation methodology).
Khái niệm về HĐQT thống nhất phù hợp với nguyên tắc chữ “KISS” mới2 (The concept fits in with the modified “KISS- Principle”):
Nguyên tắc chữ KISS đảo ngược tạo nên nền tảng cho cấu trúc của một HĐQT thống nhất, đó là: “Duy trì HĐQT linh hoạt, có tính chiến lược, liêm chính và được kiểm soát”. (The inverse KISS principle that forms the basis for the structure of the board: “Keep it situational, strategic, integrated and controlled”).
Các công cụ quản trị quan trọng nhất của HĐQT cần phù hợp một cách toàn diện với định hướng mục tiêu của doanh nghiệp, đồng thời, phải tính đến tất cả các nhóm cổ đông, người có quyền và lợi ích liên quan đến doanh nghiệp trong các lĩnh vực phát triển, thực thi và định giá. (The most important board management instruments need to be aligned with the firm’s objectives in a holistic way, and they need to involve all relevant share- and steakholder groups in develoment, implementation and evaluation).
Lựa chọn thành viên HĐQT một cách có chiến lược (Targeted selection of board members)
Bước đầu tiên trong quy trình xây dựng HĐQT thống nhất là việc chủ động lựa chọn các thành viên của HĐQT dựa trên trình độ, cam kết và vai trò của từng thành viên trong HĐQT. (First in the cycle of integrated board management is the deliberate selection of board members based on know-how, commitment and team role).
Một câu hỏi thường xuyên đặt ra là: liệu có thể tuyển được đủ người cho HĐQT đáp ứng được các tiêu chí đặt ra hay không (Quite frequently, the question arises: are there enough recruits for the board, satisfying these criteria)? Brockli, một chuyên gia nổi tiếng về quản trị công ty của Thụy Sỹ, đã giải quyết những thách thức khó khăn trong lựa chọn thành viên HĐQT bằng việc đưa ra tiêu chí của một thành viên HĐQT như ở Bảng 1 (Bockli, a renowned Swiss expert on corporate governance, addressed the difficult challenges of selection, by suggesting that an ideal board member - Table 1).
Vai trò chính của HĐQT trong doanh nghiệp là giúp tạo giá trị dài hạn cho cổ đông, khách hàng, người lao động của doanh nghiệp cũng như cho toàn xã hội. (The primary role of the board of the company is to help create long term value for its shareholders, customers, employees and society).
HĐQT phải luôn tin rằng doanh nghiệp của họ phải nằm trong số các doanh nghiệp ở vị trí hàng đầu về lợi tức cho cổ đông (bao gồm cả chi phí vốn), đồng thời dẫn đầu về mức độ trung thành tự nguyện của khách hàng, người lao động trong doanh nghiệp và xã hội, theo đánh giá 3 đến 5 năm một lần. (The board believes that the company should rank in the top quartile of peer companies in total shareholders return (including the cost of capital) as well as in voluntary loyalty level of customers, employees and society as measured over 3 and 5 -year periods).
Chìa khóa dẫn đến thành công của một doanh nghiệp chính là việc có được một HĐQT thống nhất với các thành viên phù hợp. (The key to success of a company is to have the most possible integrated board with right members).
Trên thực tế, việc tìm kiếm, chọn lựa được đúng người để làm thành viên HĐQT cho doanh nghiệp thường không dễ dàng thực hiện. (In fact, it is often difficult to find the right board members). Kỳ tiếp theo sẽ đề cập đến cách thức định hướng chiến lược làm nền tảng cho việc lựa chọn, đánh giá, quyết định thù lao và phát triển các thành viên của HĐQT cũng như các vị trí quản lý cao nhất của doanh nghiệp. (The strategic direction function is the basis for the targeted selection, evaluation, remuneration and development of board members and top management which will be described in the next circulation).